841 号令实施前的预防式合规核对

口语说明：我们的服务拆开是几段：帮学生选学校、写申请文书、递交学校申请，然后签证部分交给澳洲端处理——由澳大利亚的注册移民代理（RMA）出专业意见和递交。举两个例子：①一位学生只让我们帮他申请澳洲的语言学校，完全不碰签证——「学校申请」这一段算不算 841 说的中介服务？②另一位学生学校和签证都要办，但签证从头到尾是澳洲端持牌人士在做，我们境内这边只做学校部分和资料转交——这种「签证在澳洲办」的分工，能不能把境内团队隔离在 841 射程之外？还是说只要整个链条最终通向出境，每一段都会被「整体认定」？这条切分线画在哪里，直接决定我们业务要怎么重组。

口语说明：按第一部分的分类框架——甲类（人在中国境内申请澳洲学校签证）我们自己猜是最直接落入适用范围的；乙类（中国护照但人已在澳洲，比如在墨尔本打工度假想转学生签）和丙类（非中国籍、人在澳洲）呢？这两类客户的「申请行为」和「出入境」都发生在澳洲，他们甚至不涉及「从中国出境」这个动作。想请您逐类下结论：841 管的是「中国居民的出入境」还是「在中国境内经营的中介行为」？如果是后者，那乙丙类是不是也会因为「我们的人在境内干活」而被拖进来——这就接到 A4 的问题了。

口语说明：比如我们在小红书发一篇「澳洲打工度假转学签的三个常见误区」，纯资讯分享、不挂任何收费入口，但看的人里肯定有身在大陆的用户——这算招揽吗？再比如朋友圈发澳洲校园照片配一句「欢迎咨询」；或者买广告投放、但受众定向设置成只投澳大利亚境内的用户。另外我们在抖音/小红书还发过招聘类内容（招营销/文案人员）——招人不招客，这个总不算招揽业务吧？这几种情况我们自己猜是「越来越安全」的排序，但完全没把握——想请您逐个判断，并告诉我们安全线画在哪个动作上。

口语说明：这是我们最想确认的一种业务形态：假设甲类（境内客户）完全停掉，只服务乙类和丙类——客户人在澳洲、申请的是澳洲学校和签证、钱也可以全部在澳洲收，但实际工作的营销、跟单与资料后台人员仍坐在广州和中山。广州由境内服务主体承接；中山人员则由外省公司以劳务派遣方式办理入职、缴纳社保并在中山办公。请问这种「客户与业务在境外、执行团队在境内」的模式，是否会因为人员位置、劳动关系或实际工作内容而被认定为「在境内从事出入境中介服务」？若会，澳洲公司授权、境内服务合同、劳务派遣安排以及员工不接触签约／收款的权限边界应如何设计？这一题的答案决定我们是否需要调整整个团队。

口语说明：广州由游学霸作为境内服务公司主体；如合规方案需要，可安排由澳洲公司向广州主体出具书面业务授权。中山没有独立的留学服务公司主体，实际是由外省公司通过劳务派遣方式用工的办公团队。想请您确认：①广州主体是否属于 841 所称存量机构；②澳洲公司授权广州主体的方案是否可行，应具备哪些合同、权限与证据；③外省劳务派遣公司或中山办公团队会不会因实际工作内容成为另一个经营／备案责任主体；④90 日办理期从何时起算，期间哪些动作可以继续；⑤申请备案需要哪些条件、材料、人员和场所。

口语说明：假设我们不自己备案，而是找一家境内已经备案的机构合作：他们做境内招生和签约，我们（澳洲公司）做境外的学校对接和落地服务，我个人是澳洲公司这边的人。这种「境内持牌+境外协作」的分工，怎么搭才是合规的、而不是被认定为借壳？合作协议里哪些条款是必须写清楚的（比如各自责任、客户归属、钱怎么分）？

口语说明：方案 B 是甲类（境内客户）业务直接停掉，广州公司与中山办公团队只保留设计、研发、行政等内部支持。请您确认：仅停止实际服务是否足够，还是需要同步调整广州公司的名称、经营范围、合同、账号介绍与宣传内容，以及中山团队的劳务派遣合同、岗位说明和权限；哪些内部支持表述和实际行为可以保留；主管机关判断时会更看登记与合同文字，还是更看实际经营行为；相关变更通常需要多久。

口语说明：我们不想只看「入场券」的价格。备案之后每年要做什么——定期报告？材料留档？广告要预审吗？人员有资格要求吗？这些加起来一年大概是什么量级的合规成本？这直接决定方案 A 划不划算。

口语说明：我们听说有些新规是「大法先行、细则后补」。如果 9 月 15 日到了但备案的具体办法还没落地，我们想主动合规都没有窗口可走——这种情况下您会建议怎么做？比如主动去移民管理机构问询并拿一个可保存的回复或受理凭证？如果对方不出书面的东西，我们自己该怎么留证明「我们试图合规」的痕迹？

口语说明：想请您对这几件事逐一给个「能做／不能做／要看情况」：①对境内客户收费做签证咨询；②帮客户代填、代交签证申请；③帮客户代抢代约（比如预约窗口）；④从合作机构那里收转介佣金；⑤在境内平台投业务广告。我们把动作拆这么细，是因为我们的实际业务就是由这些小动作拼起来的——公司层面一句「适用/不适用」我们回去还是不知道手上哪个动作要停。

口语说明：比如一位甲类客户（人在境内）今年 6 月签的约、付了服务费，他的申请要到明年才办完——9 月 15 日之后我们继续给他服务，算不算违规经营？合规的做法是把服务做完、还是终止退费、还是把合同转给境外主体或者已备案机构接手？另外乙类客户（中国护照、人在澳洲）的存量合同需不需要同样处理？我们不想因为怕违规就把客户扔下，那样反而会有合同纠纷。

口语说明：我们理解「法不溯及既往」，但也知道「持续性行为」可能被另算。举个例子：一个 2025 年签约、2026 年 10 月还在履约中的客户，算「既往」还是算「持续到新规之后」？过去几年的业务档案、收款记录，会不会成为将来被追责的依据？这题的答案直接影响我们对方案 B「先停避风头」的信心。

口语说明：我们自己做功课时有个提醒：整改的时候不能删合同、聊天记录、客户材料、账簿和转账记录——删了反而可能变成销毁证据，比违规本身更严重。想请您确认这个理解对不对，然后指导我们：哪些「对外展示」的东西（网页、广告、账号简介、招牌）应该下架或更正？下架的时候怎么留存记录，证明我们是在合规整改而不是在毁灭证据？

口语说明：这是我们全场最重要的问题。公开条文里看到的是责令改正、没收违法所得、罚款、吊销执照这些行政责任——想请您讲清楚这个阶梯怎么走。然后是我们最担心的：有没有可能升级成刑事？比如刑法 225 条非法经营罪有个兜底条款，要件是「违反国家规定+情节严重」——841 这样的行政法规算不算「国家规定」？现在有没有针对出入境中介的司法解释或数额标准？如果没有，是不是意味着短期内刑事风险主要来自诈骗、提供虚假材料这类传统罪名，而不是「没备案」本身？我们希望这题是逐个罪名分析，而不是笼统一句「有刑事风险」——那样我们没法做决策。

口语说明：我们做功课时整理了这两个行业的资料（附在第四、五部分，肯定有外行错误，请您顺手指正）。选它们是因为路径完全不同：双减基本走行政治理，处罚以罚款、退费、关停为主；电子烟走许可证路线，过渡期一结束，无证经营直接对接非法经营罪。我们想听您的专业判断：841 从条文设计看，更像哪一边？还是两边都不像、会走出第三种路径？您判断的依据是什么？

口语说明：假设最坏情况发生——谁来执法（移民管理机构？市场监管？公安？）、一般走多久、我们有哪些申辩的机会？另外我的身份比较特殊：台胞证在大陆长期生活，太太（女友）也在这边——被查处会不会影响我的出入境自由、居留资格、以后申请备案的资格？会不会延伸影响到澳洲公司和我的股东身份？

口语说明：我们不是想赌「不会查到我」，而是想理解执法资源的现实分配。按您办过的案子和观察：这类新规施行后 6–12 个月，重点通常是什么画像——虚假宣传卷款跑路的黑中介？顶风大规模经营的？还是会地毯式排查连已经停业的小主体也翻出来？这个判断直接影响我们「停下来观察」这个方案的安全边际。

口语说明：如果我们选方案 B（停甲类），想请您帮我们列一张清单：实体上要做什么（广州公司的招牌、物料、名称与经营范围，以及中山办公室与派遣员工的岗位／权限）？线上要做什么（抖音/小红书账号内容、网页、广告）？收款要停到什么程度（特别是「学生打款国内企业或个人账户、内对内抵消」这条路径是不是必须第一个关掉）？授权、劳务派遣、客户合同和渠道关系要怎么处理？我们要的是「做完这张清单，就可以安心地说我们不在 841 射程里了」的那张清单——以及确认：停掉甲类之后，继续用境内团队服务乙、丙类（A4 的问题）到底行不行。

口语说明：停业不等于人间蒸发。比如：逢年过节给老渠道发个问候（不谈业务）；在朋友圈转发一条行业政策新闻；澳洲那边的业务照常在澳洲平台宣传（受众定向境外）。这些会不会被认定为「变相招揽」？我们做双减功课时印象最深的一点是：换马甲变相经营的，比直接停业的危险得多——所以我们想把「保温」和「变相」的界线问清楚。

口语说明：我们不想凭感觉等。您建议我们盯什么信号——实施细则出台？各地备案名单开始公示？第一批处罚案例的口径？某些地方出执法细则？如果方便的话，也想跟您约一个机制：这些信号出现时我们再来找您做一次评估。

口语说明：把 A（自己备案继续）、A'（挂靠合作）、B（停甲类 1–2 年观察）三个方案摆在一起，结合我们的结构（甲类只占成交约 5%、乙丙类合计约 75% 且人和申请都在澳洲）——如果是您自己的家人来问，您会建议走哪条、为什么？这题我们想听最直白的版本。

口语说明：我们准备了一份拟委托范围（第七部分），可以以它为底稿增删。我们明白很多问题当场没法给确定答案——需要查的部分正是我们想付费请您研究的部分。

口语说明：包括费用是按次还是可以做年度顾问。我们倾向建立长期关系，而不是一事一议。

口语说明：可以匿名概述就好。如果您觉得这个事更对口的是其他专业方向的同行，也请直说并帮我们引荐——我们更看重找对人。

口语说明：澳洲移民法律服务的边界（我们在 RMA 制度下的位置）会由澳洲持牌律师或注册移民代理另行书面确认。想请教：两边的意见书如何衔接才不留缝隙？如果贵所有跨境协作资源，也请introduce。